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企业兼并重组和破产重整实务培训 诺奇案例广受关注

2016-02-18 10:13:46  来源:泉州晚报  责任编辑:陈小妮   我来说两句
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16日—17日,市政府举办企业兼并重组和破产重整实务培训

诺奇股份重整案例广受关注

虽然诺奇经营突然陷入困境,但其品牌仍存在较大的影响力。破产重整计划的实施让诺奇绝处逢生。图为诺奇门店外景。 (资料图片)

面对未来经济发展的新常态,2月16日—17日,市政府专门举办了一场企业兼并重组和破产重整的实务培训班,政府机关、银行界、人民法院、企业界等各方代表人士与会听讲。作为泉州中级人民法院受理的第一宗企业重整案和我省首宗H股公司重组成功案,诺奇的“重生”经验在培训中获得推广,成为今后可借鉴的蓝本,为“拯救”其他陷入困境的企业提供了思路。

□本报记者 温文清

重整使诺奇绝处逢生

昨天上午,泉州开发区管委会相关负责人郭登峰向大家介绍了诺奇股份重整案的背景和过程。

他说,诺奇股份是一家注册地位于泉州开发区,并在香港联交所主板上市,以中青年男士时尚休闲服饰销售为主营业务的自有服装品牌零售企业。公司经过长年的品牌积累,已形成良好的品牌效应,市场认知度较高,拥有庞大的销售渠道和会员客户,企业商业模式纳入哈佛大学MBA案例。

2014年7月,公司因受法定代表人失联事件的影响,股价持续下跌并停牌,经营情况也恶化并爆发债务危机,陷入经营困境。如果不尽快走出困境,诺奇股份将面临被除牌和破产清算的法律风险,众多债权人和股民的利益将遭受重大损失。

郭登峰说,在我国现行法律框架下,启动并适用重整制度能有效帮助诺奇股份走出困境,彻底解决其债务危机,使其最终获得重生。“通过重整,诺奇股份法律主体地位可以存续,各种优势资源能够继续发挥其价值,并为股票复牌创造有利条件。同时,通过引进重组方提供资金支持,普通债权在重整程序中所获得的清偿比例,将远高于在破产清算程序中所能获得的清偿比例。”

“相对于破产清算而言,重整能够实现债权人和股民的利益最大化,并取得更好的社会效果和经济效益。”郭登峰说。

管理人有效推动重整

正是看到诺奇股份重整的重大意义,泉州市委、市政府高度重视,并多次召开专题会议听取诺奇重整进展情况汇报,研究协调解决推进诺奇重整工作的难点问题。在各方的支持下,诺奇股份启动了重整程序,泉州中院于2015年4月1日依法裁定受理了诺奇股份重整一案。

据了解,由于诺奇股份是一家H股上市公司,其重整的社会影响大、涉及面广,对其实施重整的复杂程度更高、专业性更强。管理人自2015年4月成立后,严格依照法律规定以及泉州中院的要求,积极履行管理人职责,克服时间紧、任务重、问题复杂等困难,使诺奇股份重整工作平稳有序推进。

诺奇股份管理人成员、北京中伦律师事务所律师王海军说,重整期间,管理人组织召开了两次债权人会议,代表诺奇股份参与了多起诉讼和仲裁程序,依法开展了对外债权追收工作,顺利完成了对诺奇股份的接管、资产调查、职工债权公示、债权申报受理和审查、委托评估和审计、引进重组方、制定重整计划草案等重整工作,并一直与香港联交所保持良好的沟通,依法进行信息披露,回复香港联交所的各项质询,监督公司的持续经营,从而很好地维持了诺奇股份的上市地位。

2016年1月27日,诺奇股份的重整计划草案经第二次债权人会议和出资人组会议高票表决通过,罗马世家成为诺奇股份的重组方和接盘者。该草案2016年2月1日获得泉州中院裁定批准,现已进入重整计划的执行阶段。

政府是核心协调者

对此,厦门大学法学院硕士生导师、审判专家叶炳坤说,通过重整程序挽救困难企业、稳定社会经济秩序,是《企业破产法》的一项重要立法目的。

他说,重整程序是在法院主导下进行的司法程序,但是,因为重整程序涉及债权人、债务人、出资人、企业职工等众多当事人的利益,各方矛盾极为集中和突出,处理不当,极易引发群体性、突发性事件,影响社会稳定。为此,政府及有关行政部门在其职权范围内参与到重整案件中来,发挥政府在重整案件中核心协调者的作用。

此前,诺奇股份重整案在泉州市政府的指导下,组成了高规格的管理人团队,由开发区管委会主任任组长,市直有关部门领导任副组长,区内各相关部门人员为成员,并吸收具有丰富司法重整经验的北京中伦律师事务所专业人员参加。既充分发挥政府部门行政协调的优势,又充分发挥社会中介机构的专业能力,形成“法院是重整程序的主导者,政府是重整案件的协调者和风险处置者”的分工联动机制,司法与行政部门形成合力,为诺奇股份重整提供保障。

诺奇成功重整的四个经验

营运价值要大于清算价值

重整制度的使命是为了实现公平清偿债务和拯救有挽救希望企业的双重目的。重整历时较长,程序比较复杂,若运用于所有企业,社会成本过高,有可能造成债权人利益受损。

因此,在企业重整前,必须从经济上的价值比较进行考量论证,客观谨慎地衡量企业是否具有再建希望或在经济上是否具有再建价值,只有当营运价值大于清算价值时,启动重整程序,才能提高重整成功的概率。

优选并成功引入重组方

成功引入重组方是重整程序的关键。为此,要加大对企业兼并重组公共服务的投入力度,整合政府资源和社会资源,通过搭建企业兼并重组公共信息服务平台,鼓励引导商会、企联、行业协会积极加入,吸纳资产评估机构、律师事务所、会计师事务所等社会服务机构参与,进一步拓宽企业兼并重组信息交流渠道,拉近兼并重组项目与潜在投资团队的距离,实现重组方选择多样化,才能真正地优选重组团队。

吸引各方资源参与

兼并重组要尊重企业主体地位。要有效调动企业积极性,由企业自主决策、自愿参与兼并重组,坚持市场化运作。针对企业兼并重组面临的突出问题,要从产业引导、税费优惠、金融服务、土地政策等方面出台相关扶持政策。对重大兼并重组项目,允许按照“一企一议”和“一企一策”的原则,针对性地出台扶持政策。

学会运用重整、和解等企业挽救制度

虽然《企业破产法》在我国自2007年6月1日就开始施行,但具体实施的案例不多,宣传不够,社会公众对《企业破产法》的功能认识不足,不了解其是由破产清算制度与重整、和解等企业挽救制度两部分组成的,不懂得积极利用破产挽救机制,多角度发挥《企业破产法》的作用,解决债务危机。因此,有必要通过开设讲座、媒体宣传、发布白皮书等,加大对《企业破产法》理念、制度、破产重整成功案例的宣传力度,纠正对人们的误解与偏见,营造社会各方理解、支持破产重整的良好氛围。

(记者温文清/辑)

国内破产法专家王欣新指出,各地或将有僵尸企业解困行政指标——

不是救壳而是挽救企业经营事业

本报讯 (记者邱和军)“接下来,可能各地都将有僵尸企业解困的行政指标。”国内破产法专家、中国人民大学破产法研究中心主任王欣新教授分析了僵尸企业解困的形势和任务。王欣新说,推进结构性改革的五大重点任务中,去产能排在第一位。头炮如何打响?当务之急,是处置“僵尸企业”。

“僵尸企业”是指那些已经丧失了自我发展能力和市场活力的企业。通常这些企业处于停产或半停产状态,连年亏损、资不抵债,甚至是难以为继、濒临倒闭。“总体上看,企业生老病死是正常现象,哪个企业发展得好,哪个企业生存不下去,是市场机制起决定性作用。”王欣新直言,按理说,“僵尸企业”应该没多少生存空间。然而,为什么没有被淘汰,而且似乎活得挺滋润?这背后的原因值得深思。他认为,“僵尸企业”之所以“僵”而不死,主要是它们依赖非市场因素生存,靠政府补贴、银行续贷等方式获得给养,市场机制奈何不了。

王欣新指出,“僵尸企业”的存在,不但让财政资金打了水漂,还占用了大量信贷资金、土地厂房等宝贵资源,却不产生任何经济效益。更严重的是,“僵尸企业”拖了经济调结构的后腿,成为转型升级的“拦路石”。

僵尸企业解困要让市场说了算

他认为,处置“僵尸企业”主要是运用市场机制、经济手段、法律制度,通过兼并重组、债务重组和破产清算等方式,实现市场出清。“企业的市场退出渠道主要有清算与破产。”接下来,王欣新重点讲解破产重整方面的法律规定与司法政策。

在王欣新看来,在产能过剩情况下,一些经营不善的企业破产退出是市场经济的正常现象,但破产这条主要机制却长期不振。2003年到2014年,全国法院审理的破产案件数量逐年下降,最低时全年只有不到2000件。这与大量僵尸企业拥堵市场、徒耗资源形成鲜明对比。王欣新教授引用权威数据,从地方政府、法院和破产案件当事人等多个主体的角度入手,穿插结合国内和涉外的几起重大破产案件,深刻分析了我国破产案件的受理情况以及出现这些情况的原因。

继去年初两次提出抓紧处置国企中存在的“僵尸企业”之后,随后,李克强总理在国务院常务会议中再次明确,要加快推进“僵尸企业”重组整合或退出市场。“中央向僵尸企业宣战!接下来的破产案件数量可能会上升。”王欣新说,因为积压的困难企业数量越来越多,地方政府的压力越来越大,一些地方政府通过典型的破产案例,对破产法的重要作用也有所认识。但他认为,如何让破产案件依法、规范地被法院受理,仍是破产机制现存的重要问题。

地方政府服务要跟上

“要以市场化手段来处置‘僵尸企业’,除了破产法等法制方面,还需要依靠地方政府的支持和服务。”王欣新说,地方政府要主动作为,统筹考虑。

他认为僵尸企业解困的关键在于,解决如何“钱从哪里来,人往哪里去”两个大问题。为此,他认为,地方政府财政支持,对企业兼并重组和破产重整都很有必要,也能减少法院在处置僵尸企业过程中的困难;其次,金融制度改革也需要跟上,比如重整后企业的信用记录问题、银行内部不良债务的考核问题、银行内部上下沟通渠道问题等;再者,税务部门的配合,比如企业重整涉及的税负减免问题等等。“不是所有僵尸企业都要重整挽救,要考量成本和可能性,挽救企业不是救一个壳,而是要挽救企业的经营事业。”王欣新认为,企业重整如果仓促上阵,效果适得其反,涉及法院、公安、国土、税务、环保、工商等诸多部门,地方政府应该提前布局,统筹考虑。

人物名片

王欣新教授是中国人民大学破产法研究中心主任、北京市破产法学会会长,曾担任《中华人民共和国企业破产法》起草工作组成员,参与过湖南太子奶重整、无锡尚德重整等典型破产案件的专家论证和咨询工作。

他山之石

瑞安“组合拳” 化解金融风险

据瑞安市金融办副主任周林平介绍,瑞安对企业破产重整主要是对企业进行分类处置。其一是积极引导企业兼并重组,走出困境。其中又以华泰集团、浙江厨工酿造为成功案例。华泰集团主要是通过担保企业接盘重组、盘活资产、挂牌出让的形式,并被列入浙江省政府14个典型案例。而浙江厨工则是引进一家上市公司注资重组。其二,清算式司法重组、破产和解一次性割断担保链,以百速鞋业司法重整、三联锻造破产和解为典型案例。

据介绍,瑞安市出台系列配套政策化解金融风险。主要做法一是设立2个亿的政府应急转贷资金和开展企业联合抱团互助增信还贷试点,解决企业还贷资金缺乏问题。2015年,已为213家企业办理急转贷资金666笔48.13亿元,已有339家企业组建32个联合抱团互助增信还贷小组,成功转贷395笔,余额达5.92亿元。二是调整司法拍卖税负格局减轻买受人税赋,买受人税赋从43%降到3.05%,同时推出司法拍卖按揭贷款政策,辖内已有6家银行开展该业务,大大提高了司法拍卖的成功率。三是“一事一议”研究处置破产倒闭企业闲置土地和厂房。推出大宗土地分割出让、投资未达25%的土地允许法院拍卖或由政府回购、部分违章厂房允许附条件拍卖等创新举措,如星宝集团子公司意达利皮件厂区占地六十多亩,厂房三次拍卖均流拍,大宗土地允许分割政策出台后,该厂房很快被分成三块并以5600万高价成交。四是出台了担保代偿税前列支规定,经处置办审核确认,地税部门允许担保企业将代偿损失税前列支,减轻企业负担。五是采取“活查封”,担保企业因涉诉厂房、账户被查封,如因转贷需要协调法院和银行允许临时启封。2015年为60家企业办理了67次临时启封手续。六是建立风险企业优质资产招商引资项目库,开展对外招商,如华泰集团子公司瑞安乐泰由在外瑞商接盘,华滨老厂房通过招商引资成功引进温州菜篮子项目等。

案例分析

信泰集团关联企业合并重整

浙江信泰集团有限公司曾是温州市眼镜业的龙头企业,由于该公司及其关联企业资金链断裂,于2011年9月爆发债务危机。负债12亿元的温州信泰集团董事长胡福林“跑路”美国引起社会强烈反响。20天后,胡福林重返温州。同年10月19日,温州市瓯海区人民政府成立专项工作组,并聘任专业机构进行前期重整监管,恢复生产。2012年10月12日,信泰集团五家关联企业向温州市瓯海法院申请破产重整。2013年6月,瓯海法院依法裁定批准信泰集团关联企业合并重整计划,终结重整程序,历经8个月的合并重整案正式结案。

据介绍,该合并重整计划采用债权调整+股权调整+营业调整的方式进行。

根据债务人现状,通过重整和剥离,保留优质的信泰集团作为市场主体,其他企业以适当方式逐步退出市场、处理不良资产,逐步剥离相关对外投资,整合债务人原有眼镜生产优质资源拟引入新投资人合作重整营业。重整计划执行过程中,债权人还可以通过协议的形式选择与原股东或其他债权人以股债挂钩、股权质押、委托持股、联合持股、转让股权等方式实现权益。

截至第三次债权人会议,管理人共受理债权申报616笔,申报债权总额42.9亿元,并主动审查了劳动债权,经核查确认无争议债权24.5亿元,预计债权7.88亿元。

通过重整,信泰光学普通债权可获100%清偿,其余四家企业的普通债权包括预计债权可获清偿25.06%,债权人自法院批准重整计划之日起15日内到管理人处签订债权偿还协议来选择现金清偿、商铺抵偿、债权转股的方式实现权益。

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